Thành Lập Công Ty Cổ Phần 2021 cần chuẩn bị gì?

Khái quát chung về công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay ở nước ta và được rất nhiều nhà đầu tư kinh doanh ưa chuộng, lựa chọn.

Khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần sẽ giúp nhà đầu tư kinh doanh phát triển một cách nhanh chóng với quy mô lớn. Nguyên nhân là nhờ vào các ưu điểm mà loại hình doanh nghiệp này mang lại, cụ thể:

• Công ty cổ phần hoạt động được hầu hết trong tất cả các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh;
• Cổ đông chr phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp của mình vào doanh nghiệp. Vì vậy, sẽ hạn chế tối đa nhất những rủi ro cho các cổ đông;

• Việc chuyển nhượng cổ phần khá dễ dàng. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật)

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông”. Như vậy, sau thời hạn nói trên (sau 03 năm) trường hợp này sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần;

• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty nên có khả năng huy động vốn dễ dàng;
• Mặt khác, công ty cổ phần không giới hạn số lượng tối đa về cổ đông (số lượng cổ đông tối thiểu là 03 cổ đông). Vì thế, đối tượng tham gia mua cổ phiếu khá rộng rãi, tạo điều kiện thuận lợi cho nhiều người tham gia vào mô hình kinh doanh này, kéo theo cơ cấu vốn lớn.

Xem thêm: bí quyết sử dụng thời gian chết

Vậy từ đó ta cần hiểu khái niệm công ty cổ phần là gì? Thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào? Hi vọng bài viết sẽ cung cấp được cho bạn những thông tin hữu ích cũng như những thắc mắc của bạn về loại hình doanh nghiệp này.

Căn cứ pháp lý?

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
• Quyết định 855/QĐ-BKHĐT
• Thông tư 47/2019/TT-BTC
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

Công ty cổ phần là gì?

Thông thường, theo cách hiểu đơn giản thì Công ty cổ phần là công ty được thành lập dựa trên việc đóng góp vốn của nhiều người lại với nhau để cùng hoạt động kinh doanh về cái gì đó.

Còn theo quy định của pháp luật hiện hành, tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần được hiểu như sau:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
   • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
   • Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
   • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
   • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Xem thêm: Agency là gì?

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần?

Căn cứ vào Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần như sau:

1. Cổ phần phổ thông: người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông
2. Cổ phần ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm có các loại cổ phần nhỏ là:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Mỗi loại cổ phần sẽ có các quyền và nghĩa vụ khác nhau. Còn mỗi cổ phần có cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau.

Thành lập Công ty cổ phần cần chuẩn bị những gì?

Trước khi bước giai đoạn tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần thì bạn cần chuẩn bị trước những công việc: Cổ đông cung cấp các thông tin kèm các bản photo có công chứng, chứng thực các loại giấy tờ pháp lý liên quan; Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty. Trong đó:

Bước 1: Cổ đông cung cấp các thông tin kèm các bản photo có công chứng, chứng thực các loại giấy tờ pháp lý liên quan.

Cổ đông cung cấp các thông tin như: 

• Tên công ty;
• Địa chỉ trụ sở chính của công ty, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
• Ngành nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ công ty;
•  Vốn pháp định, tiền ký quỹ (đối với một số ngành nghề có yêu cầu theo quy định của pháp luật);
• Các loại cổ phần, mệnh giá các loại cổ phần, và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần;
• Thông tin các cổ đông công ty: Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,…

Bản photo có công chứng, chứng thực các loại giấy tờ pháp lý của các cổ đông như:

• Chứng minh nhân dân (CMND)/Thẻ căn cước công dân (CCCD)/Hộ chiếu (HC) đối với cổ đông góp vốn là cá nhân;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với cổ đông góp vốn là pháp nhân;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được hợp pháp hóa hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bước 2: Soạn thảo Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Doanh nghiệp tiến hành soạn thảo Hồ sơ thành lập công ty cổ phần dựa trên các thông tin mà các cổ đông công ty đã cung cấp ở bước 1, cụ thể cần soạn thảo các hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần (ghi rõ tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; các loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật)
• Điều lệ công ty cổ phần/Dự thảo điều lệ công ty cổ phần (nếu chưa có quyết định chính thức)
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

Lưu ý: Trong quá trình soạn thảo hồ sơ, bạn cần lưu ý một số điểm sau đây:

• Sử dụng mẫu hồ sơ theo đúng quy định của nhà nước;
• Địa chỉ trụ sở công ty được dùng để đăng ký thành lập phải có quyền sở hữu hợp pháp;
• Tên công ty phải được đặt theo quy cách được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020, tránh đặt tên trùng lặp với tên của các công ty khác đã đăng ký trước đó hoặc có các yếu tố gây nhầm lẫn;
• Xác định ngành nghề kinh doanh mà pháp luật Việt Nam không cấm, điền đúng thông tin mã ngành nghề,…;
• Cung cấp thông tin chính xác các cổ đông công ty, tránh trường hợp khai không đúng sự thật (Khai khống, khai ảo,…).

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần năm 2021 gồm những gì?

 

Stt	Hồ sơ, tài liệu	Số lượng	Ký tên/công chứng, chứng thực	Ghi chú
	Giấy thành lập công ty cổ phần	02	Ký và ghi rõ họ tên	Bản gốc
	Điều lệ công ty cổ phần	02	Các cổ đông công ty ký tên	Bản gốc
	Danh sách cổ đông sáng lập; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài	02	Các cổ đông công ty ký tên	Bản gốc
	Giấy ủy quyền (đối với trường hợp ủy quyền)	02	Ký và ghi rõ họ tên	Bản gốc
	CMND/CCCD/HC các cổ đông là cá nhân;	02	Công chứng, chứng thực	Bản sao
	Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức	02	Công chứng, chứng thực	Bản sao
	Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được hợp pháp hóa (hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương) đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài	02	Công chứng, chứng thực	Bản sao
	Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài	02	Công chứng, chứng thực	Bản sao

 

Thủ tục Thành lập công ty cổ phần 2021 như thế nào?

Sau khi đã hoàn tất các công việc ban đầu trước khi tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần đã chuẩn bị ở trên (Thông tin, các tài liệu liên quan mà cổ đông cung cấp; Hoàn thành việc soạn thảo hồ sơ thành lập công ty), bạn sẽ tiến hành các bước tiếp theo của thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần theo trình tự, thủ tục như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần 

Người thành lập công ty hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký thành lập công ty có thể nộp hồ sơ theo 02 cách thức sau:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính;

Cách 2: Đăng ký qua mạng điện tử tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh

(Riêng Thành phố Hồ Chí Minh và Thành phố Hà Nội, hồ sơ bắt buộc phải được nộp qua mạng thông tin điện tử).

Bước 2: Xét duyệt hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ sau khi nộp sẽ được chuyên viên thẩm định trước khi đồng ý cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh đăng ký thành lập.

Bước 3: Thời hạn và lệ phí giải quyết

• Thời hạn giải quyết:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký thành lập công ty. cụ thể:

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty cổ phần;
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản về các nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập công ty;
• Trường hợp từ chối đăng ký thành lập công ty thì Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập công ty và nêu rõ lý do.

• Lệ phí giải quyết

• 50.000 VNĐ/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Bước 4: Công bố thông tin thành lập doanh nghiệp, khắc con dấu công ty

• Công bố thông tin về thành lập doanh nghiệp:

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì bắt buộc phải tiến hành thủ tục công bố thông tin doanh nghiệp thành lập. Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;

• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

• Khắc con dấu công ty

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Công ty quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu.

Hiện nay, pháp luật quy định không phải công bố mẫu dấu, nên công ty có thể sử dụng được con dấu ngay.

Bước 5: Kê khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, đăng kí và phát hành hóa đơn điện tử,…

Sau khi thực hiện các thủ tục, công việc ở trên thì công ty tiến hành các công việc còn lại để công ty đi vào hoạt động như: 

• Kê khai nộp thuế môn bài
• Mua chữ ký số
• Mở tài khoản ngân hàng
• Đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử
• Và các thủ tục khác theo quy định của nhà nước.